¿En qué consiste el proceso de due diligence al vender o traspasar una compañía?

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Antes de vender o traspasar una compañía, o incluso antes de invertir en una empresa emergente, es importante tener en cuenta que todos los detalles en los frentes financieros y legales estén al día. Para ello, además de los reportes en cada uno de estos sectores, las empresas adelantan un proceso de auditoría con el objetivo de que no se presenten obstáculos en estos ámbitos al momento de la venta, el cual es conocido como due diligence o debida diligencia.

Este proceso responde a una investigación o auditoría realizada por uno o varios consultores externos, quienes examinan al detalle las distintas áreas de la compañía que está a punto de ser vendida con el objetivo de determinar si esta cumple con sus obligaciones y no existen riesgos legales sustanciales derivados de su actividad. Por lo general, antes de llevar a cabo este procedimiento, la compañía debe hacer un análisis previo el cual deberá pasar a los consultores externos antes de la auditoría.

La debida diligencia, en la mayoría de los casos, inicia con la solicitud de un listado de información sobre estados financieros, contratos, propiedad intelectual e industrial y asuntos corporativos, fiscales y contables.
Si bien este procedimiento se debe adelantar en primera medida respecto a los estados financieros de la compañía, el ámbito legal también cuenta con una participación importante dentro de la diligencia ya que, además de tener en cuenta varios aspectos pendientes que pueda tener la compañía en esta materia, entra a vigilar los contratos laborales de los empleados.

En esta revisión, entre otras cosas, es posible verificar los títulos y certificaciones de los trabajadores, así como obtener mayores garantías respecto al proceso de contratación de nuevos empleados pues, bajo una nueva administración, se podrá completar la perspectiva sobre el candidato con pruebas psicológicas, mediante una solicitud y, además, con el permiso del aspirante, realizar una verificación de crédito si el puesto implica acceso a cuentas financieras u otras funciones relacionadas.

“Estas auditorías pueden tener la profundidad y nivel de análisis necesario para que la administración tome decisiones respecto del futuro de la compañía, teniendo en cuenta que este es uno de los primeros pasos dentro de un proceso de fusiones y adquisiciones”, explicó Juan Guillermo Nur Vega, asociado en Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (PPU).

Por ello, en cuanto a los aspectos legales de la empresa, la tarea de la debida diligencia es verificar si esta tiene el título legal para vender la propiedad de todos los activos, así como establecer que los asuntos regulatorios y de litigios estén totalmente cubiertos.

El proceso, además, deberá determinar que no existen problemas financieros que no se hayan detectado con anterioridad, con lo cual, como resultado, podría obtener una visión más amplia sobre la posición de la empresa en el mercado y su entorno regulatorio.

En ese sentido, entre las áreas clave a investigar por parte del due diligence están los litigios pendientes, los registros de nómina, los archivos de personal, los temas ambientales (en caso de necesitar licencias de este tipo), entre otros.

Antecedentes

El proceso tiene en cuenta varios aspectos tanto desde el lado del comprador como del lado del vendedor. En este sentido, según explicó Nur, “si bien estas auditorías de vendedores se ponen a disposición de los potenciales compradores, ello no obsta para que estos últimos adelanten un proceso de auditoría adicional para corroborar, o incluso encontrar otras fallas y contingencias, aunque esto no desdibuja o le resta importancia a la auditoría de vendedores”.