Capacidad de sociedades comerciales liquidadas

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En cuanto a la capacidad de las sociedades liquidadas, con la inscripción en el registro mercantil de la cuenta final de liquidación, “desaparece del mundo jurídico la sociedad, y por ende todos sus órganos de administración y de fiscalización si existieren, desapareciendo así del tráfico mercantil como persona jurídica, en consecuencia no puede de ninguna manera seguir actuando, ejerciendo derechos y adquiriendo obligaciones”. Por ello, la calidad de representante o liquidador también perece o termina. 

Así las cosas, se analiza la capacidad de los entes societarios para actuar una vez disueltos y liquidados. Al respecto, es importante observar que esta capacidad para actuar de las personas jurídicas durante su existencia se circunscribe al desarrollo o actividad prevista en su objeto. Esto debería ser interpretado en el sentido en que la capacidad solo se da en las personas jurídicas vigentes y en ejercicio, desde su constitución y posterior inscripción en la oficina de registro mercantil, hasta su disolución, que se entiende como el acto mediante el cual se pone fin a la capacidad jurídica. 

Acto seguido, se procede a la liquidación del patrimonio social, en el que la capacidad jurídica del ente disuelto se limita al cumplimiento de los actos y procedimientos propios de la elaboración del inventario, el pago del pasivo externo y el reembolso de los remanentes, constitutivos del pasivo interno. Por supuesto, se debe tener en cuenta que las únicas operaciones que puede adelantar la sociedad, dentro de su objeto social,  son las necesarias para continuar y culminar las no resueltas al momento de la disolución. Esto indica que se deben cumplir las obligaciones adquiridas previamente, pues de lo contrario generaría transgresión a la prelación de créditos; de manera que, dentro del tiempo que acaece entre la declaratoria de disolución y el acta final de liquidación, dicha sociedad continúa existiendo.

Ahora bien, una vez liquidada la sociedad, esta desaparece del mundo jurídico. No obstante, es posible que por medio de su liquidador pueda adelantar las gestiones necesarias para recuperar los créditos, así como pagar los pasivos de la sociedad. Tal aspecto nos lleva entonces a afirmar que, si el liquidador sigue respondiendo por las obligaciones exigibles o litigiosas conocidas antes de la liquidación de la sociedad, puede válidamente realizar las actuaciones tendientes a la recuperación de los créditos que le permitan finiquitar las cuentas de la sociedad. 

Es decir que el liquidador representa los intereses de los accionistas en una sociedad liquidada. Por ejemplo, ante un saldo a favor de la extinta sociedad por concepto de tributos administrados por la autoridad tributaria, originados antes de la liquidación definitiva, es el liquidador, en virtud de esta facultad, quien puede solicitar la devolución o compensación de los mismos.

De esta manera se puede decir que una sociedad comercial solo tiene capacidad hasta tanto no culmine su etapa liquidatoria, pues a partir de este momento termina la persona jurídica. En esta medida, el liquidador solo podrá responder por las obligaciones reconocidas o exigibles dentro de la liquidación una vez liquidada la sociedad, y llevar a cabo las actuaciones tendientes a la recuperación de los créditos a favor del ente extinto; situación que, sin lugar a dudas, cuenta con unos límites de tiempo y espacio que deberán respetarse en cada caso en concreto.