Control conjunto contable y societario

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Con la entrada en vigencia de las Niif mediante la Ley 1314 de 2009 y sus decretos reglamentarios, se incluyó dentro del ordenamiento jurídico el concepto de “control conjunto” para efectos contables. Sin embargo, el término de “control conjunto” se encontraba previamente definido dentro del ordenamiento en el contexto de las normas societarias y el régimen de sociedades matrices y subordinadas previsto en la Ley 222 de 1995 y el Código de Comercio (el “control conjunto” societario), lo cual ha generado una serie de confusiones e interrogantes entre contadores y abogados a la hora de dar aplicación a estos conceptos. A continuación, explicaremos la diferencia entre estos conceptos y el ámbito de aplicación.

El control conjunto contable se predica de los acuerdos conjuntos presentes en la Niif 11 (Decreto 2496 de 2015), cualquiera que sea su modalidad, y hace referencia al reparto de control sobre una sociedad mediante un contrato o acuerdo, en donde todas las actividades relevantes a ser ejecutadas requieren el consentimiento unánime de todas las partes que comparten dicho control. Por su parte, por control conjunto societario (incorporado mediante la Ley 222 de 1995), se entiende el control que ejercen dos o más personas sobre una sociedad, bien sea por contar con una participación conjunta en el capital de dichas sociedades, el manejo conjunto de órganos de la administración, o el poder de decisión conjunto sobre la misma, entre otros factores.

En este sentido, el control conjunto contable y el control conjunto societario presentan unos supuestos de hecho totalmente diferentes, siendo el primero un concepto de control mucho más restrictivo que el segundo, puesto que exige necesariamente que (i) se trate de un control acordado contractualmente, y (ii) dicho control esté estipulado de manera tal que se garantice que todas las decisiones relevantes (estratégicas, financieras y operativas) sean tomadas de manera unánime por todos sus contratantes. Por el contrario, el control conjunto societario supone el análisis en conjunto de los criterios enunciados anteriormente y en cada caso concreto para determinar su existencia.

El control conjunto contable en aplicación de las Niif determinará el método utilizado por una sociedad (matriz o controlante) para reconocer y cuantificar contablemente el valor de su participación en otras sociedades (subordinadas) en una fecha determinada. De esta manera, la sociedad deberá determinar el método a utilizar (método de costo, valor razonable o de participación) dependiendo de si se presenta un control conjunto contable o no; en caso de presentarse este tipo de control, la sociedad se verá obligada a aplicar el método previsto para el mismo en las Niif.

La determinación de la existencia del control conjunto contable y/o societario es determinante para la preparación de información financiera de la sociedad. En efecto, la aplicación de un método u otro supondrá, por ejemplo, que se tengan que realizar ajustes en la contabilidad cada vez que se presente un cambio en el patrimonio de la sociedad subordinada, como lo supone la aplicación del método de participación o la aplicación de un método que suponga un menor desgaste administrativo y contable de la sociedad matriz, como lo supone la aplicación del método del costo.

Por lo anterior, consideramos que, en principio, sería equivocado el aplicar la Niif 11 y el tratamiento contable del control conjunto contable al control conjunto regulado por las normas societarias, puesto que ambos obedecen a unos supuestos de hecho distintos. Sin embargo, si bien los conceptos de control conjunto contable y societario son distintos, estos no son excluyentes, por lo cual podría presentarse un caso en donde los dos tipos de control coexistan y en el cual deberían aplicarse las normas previstas en la Niif 11 para el reconocimiento de participación de las sociedades controlantes en su sociedad subordinada.