Algunas cuestiones frente a la liquidación abreviada
25 de octubre de 2017Contenido
Terminar con la vida jurídica de una sociedad mediante su liquidación, incluso si se lleva a cabo por la voluntad de los asociados, suele implicar un extenso proceso debido a los múltiples pasos que deben surtirse para llegar a la efectiva desaparición de la compañía. Ante esta realidad, la Ley 1429 de 2010, consagró un procedimiento cuya finalidad, en principio, es hacer más expedito el trámite de liquidación, al cual me referiré en adelante como “Liquidación Abreviada”.
¿Qué es Liquidación Abreviada?
Es un proceso liquidatorio contemplado en el artículo 25 de la Ley 1429 de 2010, el cual establece la posibilidad de que el liquidador convoque al máximo órgano social a efectos de someter a su consideración, en el marco de una única reunión, tanto el inventario del patrimonio social como la cuenta final de liquidación. Este procedimiento es aplicable cuando, elaborado el inventario, se evidencie que la sociedad en liquidación carece de pasivo externo.
¿En qué se diferencia una Liquidación Abreviada de una liquidación regular?
El procedimiento de Liquidación Abreviada debe iniciarse como un proceso de liquidación voluntaria estándar, es decir, con la declaración por parte del máximo órgano social de la disolución de la sociedad, seguida del aviso a los acreedores mediante publicación en un diario de amplia circulación en el domicilio social y la preparación del estado del inventario del patrimonio.
En la medida en que la sociedad carece de pasivo externo, no será necesario adelantar la tarea de atender estas obligaciones. Tampoco será necesario convocar y llevar a cabo una reunión adicional del máximo órgano social para someter a su aprobación la cuenta final de liquidación, puesto que esta aprobación se surtiría conjuntamente con la aprobación del inventario.
¿Cuál es la consecuencia de llevar a cabo una liquidación abreviada en el caso de sociedades con pasivo externo?
En caso de que por dolo o culpa se haga constar, sin ser así, que la sociedad no tiene pasivo externo alguno y con base en esa circunstancia se decida adelantar la Liquidación Abreviada, la ley, con independencia del tipo societario, hace solidariamente responsable a los asociados por estas acreencias insolutas. Esta responsabilidad se extenderá por un término de cinco años contados desde la inscripción en el registro mercantil (Cámara de Comercio) del acta del máximo órgano social en la cual se aprueba el inventario del patrimonio social y la cuenta final de liquidación.
¿La Liquidación Abreviada supone una ventaja frente a la liquidación regular?
El procedimiento de la Liquidación Abreviada no supone una verdadera ventaja frente a la liquidación regular toda vez que lo favorable de ella no surge del procedimiento jurídico en sí mismo, sino de la facilidad que implica no tener que adelantar gestiones para el pago del pasivo externo, situación que depende enteramente de la realidad financiera de la sociedad.
Adicionalmente, el régimen de responsabilidad solidaria de los asociados que se deriva de la Liquidación Abreviada, aumenta significativamente el nivel de riesgo de este procedimiento frente a la liquidación regular, por lo cual, aun sin pasivo externo, parece mejor idea optar por una liquidación regular.