Cuando no hay junta, la independencia queda en el acta
01 de octubre de 2026Contenido
La Circular Externa 100-000020 del 2 de julio, con la que la Superintendencia de Sociedades unificó el SAGRILAFT y el PTEE en un solo sistema, asigna once funciones mínimas a la junta directiva o al máximo órgano social cuando aquella no exista. Entre ellas están aprobar el sistema mediante acta, designar al oficial de cumplimiento principal y a su suplente, estudiar sus informes, garantizar los recursos que necesita y asegurar su autonomía e independencia. Las empresas que ya estaban obligadas tienen hasta el 31 de mayo de 2027 para ajustarse.
La pieza que sostiene esa arquitectura es la dependencia. La circular dispone que el oficial dependerá directamente de la junta o del máximo órgano social y explica el propósito: asegurar su autonomía para que sus informes sean tomados en cuenta por la alta dirección. La independencia se define frente a quien administra y descansa en un órgano cuyo oficio es supervisar a la administración.
La Ley 1258 de 2008 abre otra posibilidad. Su artículo 25 permite que la sociedad por acciones simplificada no tenga junta directiva y, en ese caso, deja todas las funciones de administración y representación en el representante legal. Su artículo 22 añade que en las sociedades de accionista único las decisiones de la asamblea las toma ese accionista.
Cuando las dos normas se encuentran, el diseño cambia de forma. El representante legal presenta la propuesta del sistema junto con el oficial, propone a la persona que ocupará el cargo, aplica los criterios sobre personas expuestas políticamente y decide cada vinculación. Si llegaran a faltar el principal y el suplente al mismo tiempo, la circular le entrega a él mismo las funciones del sistema mientras se nombran reemplazos. Quien aprueba todo lo anterior es el accionista, que con frecuencia es una sociedad matriz que decide a distancia.
La propia circular nombra el riesgo que ese esquema abre. Define el cumplimiento de papel (paper compliance) como el diseño de procedimientos que no se ajustan a la realidad de la empresa. La primera función que asigna a la junta ordena aprobar el sistema con el fin de eliminarlo. El camino más corto hacia ese cumplimiento de papel es un acta firmada una vez al año por un órgano que no delibera.
El Capítulo IX no menciona a las sociedades por acciones simplificadas ni el caso del accionista único. El mismo texto rige para una junta de varios miembros con sesiones periódicas y para una asamblea compuesta por una sola voluntad, sin distinguir cómo se logra en cada caso la separación entre quien opera el negocio y quien lo vigila.
El contrapunto existe y conviene reconocerlo. En los grupos empresariales la junta de la matriz puede ejercer una supervisión efectiva sobre sus filiales. La circular admite un mismo oficial para todo el conglomerado. Tampoco hay cifras públicas sobre cuántas empresas obligadas operan sin junta directiva. Queda abierto si la supervisión de la matriz llega a la operación de cada filial o se queda en su propia agenda.
Los meses que faltan hasta mayo de 2027 alcanzan para que cada empresa obligada sin junta decida quién cumplirá el papel de contrapeso que la circular da por supuesto. La ley permite pactar una junta de uno o varios miembros. También es posible diseñar una línea de reporte del oficial hacia alguien distinto de quien administra. Falta saber si la Superintendencia, cuando revise, se conformará con el acta o preguntará quién deliberó antes de firmarla.
La circular hace depender al oficial de la junta y la ley permite no tenerla