Segundo mercado como alternativa de financiación

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Los comentarios sobre el segundo mercado suelen ser, de alguna manera, despectivos. Se dice que aún no despega, que no ha cumplido los objetivos para los cuales fue creado, que no logra un volumen de transacciones relevante o que no despierta el interés suficiente dentro de los inversionistas profesionales. Sin embargo, poco se menciona sobre sus efectos positivos o sobre las posibilidades que ofrece a empresas que quieren acceder al mercado de capitales. Por ello, a continuación, señalo algunos elementos que permiten ver al segundo mercado como una alternativa de financiación.

El segundo mercado -entendido como la negociación de títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y cuya adquisición sólo puede ser realizada por los inversionistas profesionales- fue creado por el gobierno a través de la Resolución 400 de 1995, hoy parte del Decreto 2555 de 2010. En 2014 fue modificado mediante el Decreto 1019 con el propósito de hacerlo más eficiente en tiempos y costos.

El crédito tradicional puede seguir siendo visto como la principal fuente de financiación de las empresas, sobre todo de las pequeñas y medianas, tal vez por desconocimiento o por temor a los altos costos y los excesivos deberes de información asociados a los emisores de valores. En todo caso, el segundo mercado se presenta como una alternativa a través de la cual una compañía puede obtener financiación -y en el caso de los bonos o los títulos de deuda, cumplir en la práctica los mismos fines que un crédito tradicional- y convertirse en un emisor de valores a un costo más bajo, en tiempos más rápidos y con menores deberes de información a los del mercado principal.

Una de las mejores ventajas, en mi opinión, es la posibilidad que tiene el emisor de acordar los términos de la emisión y sus documentos -léase prospecto de emisión, reglamento y aviso de oferta- directamente con los inversionistas interesados en la emisión. Esto hace que dicha documentación tenga en la práctica una dinámica muy similar a la negociación de un contrato de crédito, donde el inversionista puede acordar con el emisor la inclusión de obligaciones, deberes de información y condiciones de suscripción requeridas por tal inversionista. Esto a su vez facilita que la emisión se ajuste tanto a las necesidades del emisor como a los requerimientos de los inversionistas para suscribir los bonos.

Respecto a la publicidad de los documentos de la emisión, a diferencia del mercado principal, tanto el prospecto de emisión como el aviso de oferta pueden ser entregados directamente por el emisor a los inversionistas interesados -en el caso del aviso, no es necesaria su publicación en un diario de amplia circulación-. Un tratamiento similar tiene la información relevante, la cual debe ser actualizada permanentemente a los inversionistas interesados, físicamente o a través de la página web del emisor.

Entre otras ventajas, se encuentran (i) tener un prospecto de información corto, con información mínima sobre la emisión, el emisor y los valores, (ii) la posibilidad de inscribir los valores en bolsa, (iii) en el caso de emisiones de bonos, poder prescindir de contratar un representante de tenedores de bonos, y (iv) la no obligatoriedad de contar con una calificación de los valores a emitir. Sin perjuicio de lo anterior, está última ventaja es “un arma de doble filo” que juega en contra del crecimiento y la profundidad del segundo mercado, dada la restricción regulatoria de algunos inversionistas profesionales para invertir en valores no calificados. Debería ser este un tema de análisis de la Comisión de Expertos del Mercado de Capitales.

Estas ventajas podrían ser utilizadas para impulsar el segundo mercado como alternativa de financiación y como una posibilidad real para acceder al mercado de capitales de forma más eficiente. Así mismo, que siga siendo este el espacio para emisiones de valores innovadores y con un enfoque social, como han sido las emisiones de bonos verdes y bonos sociales que respaldan proyectos sostenibles.