Coherencia y calificación contractual
20 de diciembre de 2025Contenido
La discusión sobre la calificación de los contratos se ha concentrado en la verificación de los elementos esenciales definidos por el legislador. Bajo esta óptica, una vez constatados dichos elementos, la naturaleza del contrato se impone, con independencia del nombre que le hubieran dado las partes a su acuerdo.
Sin embargo, una lectura atenta de la sentencia SC1942 de 2025 (M.P. Octavio Augusto Tejeiro) permite advertir un matiz relevante en la forma de abordar esta problemática. La Corte no desconoce la importancia de los elementos esenciales del contrato, en este caso en una discusión derivada de un contrato de distribución comercial, pero si desarrolla una variable que es el comportamiento de las partes durante la ejecución del negocio, pues la forma como se ejecuta el contrato constituye una pauta decisiva para su interpretación.
En efecto, la ejecución prolongada y pacífica de un contrato conforme a lo pactado, la aceptación de su calificación jurídica y la ausencia de reparos durante su vigencia, generan expectativas legítimas en el otro contratante, las cuales -en términos prácticos- delimitan el marco dentro del cual es posible replantear la naturaleza del vínculo existente entre las partes.
En el caso analizado por la Corte, el distribuidor ejecutó el contrato durante varios años sin cuestionar su calificación, aceptó las cláusulas que excluían expresamente la calificación del contrato como de agencia comercial, ajustó su conducta y comportamiento a ese entendimiento, y solo al finalizar la relación manifestó que el acuerdo tenía una naturaleza jurídica diferente a la pactada y ejecutada. Bajo este escenario, la Corte explicó que no resultaba viable desconocer el marco contractual que las propias partes habían construido con su conducta, en tanto el comportamiento sin reparos había confianza en la otra parte.
Ahora bien, vale la pena resaltar que la Corte no centró su análisis en la teoría del retraso desleal planteado en la sentencia SC425-2024 de abril 9 de 2024, sino en doctrina de la confianza legítima, de mayor arraigo y desarrollo en nuestro ordenamiento que la primera, y en virtud de la cual no son admisibles las pretensiones contradictorias con los actos que ha desarrollado la propia parte.
La sentencia pone entonces en evidencia que la ejecución del contrato constituye un criterio hermenéutico indispensable, de ahí que la ausencia de reparos y reclamos, la aceptación de la estructura contractual y la conducta coherente durante la vigencia del acuerdo, le resten procedencia a las pretensiones que buscan aplicar figuras que no fueron consideradas por las partes al momento de contratar.
En conclusión, los planteamientos referidos muestran, a nuestro juicio, un desarrollo interesante en la jurisprudencia de la Corte en materia de distribución y agencia, y es que la calificación del contrato no depende exclusivamente de los elementos esenciales previstos por el legislador, sino que va articulada al comportamiento de las partes durante la ejecución del contrato.