Notas convertibles como alternativa de financiación de startups

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Si bien en Colombia las startups cuentan con redes de apoyo que promueven su proceso de creación, expansión y sostenibilidad, usualmente uno de los mayores retos para su crecimiento es el acceso a fuentes de financiación. Algunas de las principales barreras son, las garantías exigidas por las entidades financiares, la exigencia de historial crediticio y los costos de transacción para la obtención de créditos. Además, las startups, por su naturaleza, enfrentan cierta incertidumbre respecto de su flujo de caja y la amortización de créditos bajo esquemas tradicionales de deuda.

Por otro lado, la adquisición directa de capital en una etapa muy temprana puede generar incertidumbre e implicar riesgos que no todos los inversionistas están dispuestos a asumir sin tener elementos suficientes para su evaluación y cuantificación. En este contexto, existen alternativas intermedias para acceder a recursos como puede ser la figura de deuda convertible. Un ejemplo de esta alternativa son las “notas convertibles”, con las cuales las empresas reciben recursos por parte de inversionistas, quienes, en un plazo definido, tendrán derecho a recibir acciones de la sociedad, y en caso contrario, si la nota no se convierte, derecho a recibir el pago de su capital más los intereses producto de la tasa de interés previamente acordada entre el inversionista y la sociedad.

Las notas convertibles son un “gana-gana”. La empresa accede a recursos sin afectar inicialmente su estructura de capital y optimizando su flujo de caja al no tener que reembolsar la deuda hasta el vencimiento de un plazo y solo en el evento que no se cumplan las condiciones para convertir las notas; Al inversionista le permite convertir las notas cuando se tengan elementos para valorar la sociedad y bajo condiciones más favorables respecto de quienes entren en rondas posteriores de financiación y caso de convertir la nota, recuperar el capital más los intereses previamente pactados con la sociedad.

Desde el punto de vista práctico, los recursos recibidos se contabilizan como una deuda que tendrá la vocación de ser compensada con la conversión de las notas en acciones. Al negociar las notas convertibles, es importante pactar los eventos de conversión y ciertos términos adicionales, tales como el descuento, es decir el factor o porcentaje que tendrá el inversionista al momento de convertir las notas en acciones y el “CAP” o máxima valorización a la cual el inversionista convertirá las notas en acciones.

Otro de los hitos de conversión, usualmente son el plazo, que típicamente oscila entre 12 y 24 meses y el cierre de futuras rondas de financiación, es decir, la recepción de recursos adicionales para el desarrollo del negocio.

Desde la perspectiva de la sociedad, si bien el inversionista no tendrá ningún derecho sobre la sociedad (económicos o políticos) hasta que se lleve a cabo la conversión, resulta aconsejable, no solo negociar con el inversionista las condiciones financieras de su eventual ingreso sino además, pactar previamente las condiciones aplicables a los futuros socios de la sociedad, estableciendo previamente lineamientos de administración y manejo de la sociedad y el rol del inversionista de cara al logro de intereses comunes, para maximizar el valor de la sociedad, la sostenibilidad y crecimiento del negocio.