Profesionalizar al Oficial de Cumplimiento no basta

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La Circular Externa 100-000020 de la Superintendencia de Sociedades ha sido presentada como la norma que integra en un solo sistema la gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, proliferación, corrupción y soborno transnacional. Sin embargo, uno de sus cambios más relevantes está en la profesionalización del Oficial de Cumplimiento. El nuevo estándar exige título profesional, al menos un año de experiencia en gestión de estos riesgos, conocimientos acreditados y actualización periódica. También consolida la obligación de designar un suplente que reúna las mismas calidades del principal. Sus responsabilidades, además, aumentan. El Oficial debe monitorear el sistema, promover ajustes, coordinar capacitaciones, evaluar hallazgos de auditoría, certificar el cumplimiento y atender distintos deberes de reporte.

El avance es positivo. Una función tan sensible no debería recaer en alguien designado únicamente para llenar una casilla regulatoria. El problema es que la profesionalización también trae nuevos costos y obliga a revisar cómo está organizada la función dentro de cada empresa.

Para muchas compañías medianas, contar con un principal y un suplente igualmente calificados puede exceder sus necesidades operativas ordinarias. Esto hará más atractiva la contratación de oficiales externos o de modelos mixtos. La propia Circular contempla que una persona pueda desempeñar el cargo hasta en diez sujetos obligados, siempre que no exista competencia entre ellos, conflictos de interés o riesgos para su independencia y confidencialidad.

La tercerización no es, por sí misma, una mala decisión. Un Oficial externo puede aportar experiencia, especialización y mayor distancia frente a la administración. Pero ese modelo solo funciona si la empresa le permite conocer realmente el negocio. La Circular exige que tenga acceso suficiente y oportuno a la información, apoyo humano y técnico, conocimiento del giro ordinario y comunicación directa con la junta directiva o el máximo órgano social.

Sin esas condiciones, la empresa no contrata una función de cumplimiento sino un nombre para incluir en sus actas. El Oficial recibe documentos después de tomadas las decisiones, conoce los incidentes cuando ya se materializaron y termina respondiendo por riesgos que nunca pudo observar. El ahorro inicial puede convertirse en una contingencia regulatoria y reputacional para ambos.

La figura del suplente merece la misma atención. No debería ser una designación nominal que solo cobra vida cuando el principal se ausenta. La continuidad exige acceso previo a la información, conocimiento del sistema, reglas de entrega y disponibilidad real para asumir las funciones. Un suplente con una buena hoja de vida, pero ajeno a la operación, difícilmente podrá garantizar esa continuidad.

La nueva regulación también deja claro que el Oficial no es el único responsable. Depende directamente de la junta, pero esta debe asegurar su independencia, asignar recursos, estudiar sus informes, decidir sobre los correctivos y documentar el seguimiento. El Oficial de Cumplimiento no puede asumir en solitario la responsabilidad por un sistema cuya implementación y efectividad también dependen de la administración y de los órganos de gobierno.

Las empresas que ya estaban obligadas tienen hasta el 31 de mayo de 2027 para ajustar su sistema. Ese plazo debería aprovecharse para algo más que actualizar un manual y nombrar un suplente. Será necesario revisar la estructura de gobierno, los flujos de información, los contratos, la relación con el área jurídica, los protocolos de reporte y la conveniencia de adoptar un modelo interno, externo o mixto.

La Circular eleva el estándar del Oficial de Cumplimiento, pero también el de la organización que lo rodea. Quienes se limiten a cumplir los requisitos formales tendrán mejores hojas de vida en sus expedientes. Quienes revisen de fondo su modelo de cumplimiento tendrán una mejor oportunidad de gestionar los riesgos que la norma busca prevenir.