Regla de Tres de los FIC Inmobiliarios: Un reto para los Fondos Privados
22 de noviembre de 2025Contenido
El crecimiento de los fondos de inversión colectiva inmobiliarios en Colombia (los “FIC Inmobiliarios”), tanto en número de jugadores como en administración de activos, ha puesto en evidencia que su consolidación no es un accidente, sino el resultado de la conversión de una oportunidad de negocio en vehículos rentables y bien estructurados.
En gran medida, la clave del éxito de los FIC Inmobiliarios se debe a que siendo rentables financieramente, desde el plano legal adoptan lo que he denominado una “Regla de Tres”: 1) disciplina en el gobierno corporativo; 2) previsibilidad sobre la gestión patrimonial y 3) administración profesional de riesgos.
Y aunque parece que estos elementos están pensados para vehículos robustos y son producto de la regulación contenida en el Decreto 2555 de 2010 y sus modificaciones, lo cierto es que gran parte de estas prácticas pueden ser replicadas por “Fondos Privados” – family offices, grupos de amigos, e incluso patrimonios empresariales que invierten en inmuebles –, facilitando que estos estén llamados a ser tanto o más exitosos que los FIC Inmobiliarios.
Estos “Fondos Privados”, que aunque no tienen una definición legal operan, guardando las proporciones, de manera similar a FIC Inmobiliarios, juegan un papel importante y en mi experiencia también creciente en el mercado de este tipo de activos en el país. Sin embargo, dado su carácter a veces informal, suelen olvidar la importancia de la Regla de Tres y el valor de adoptar un explícito marco normativo.
En un FIC Inmobiliario autorizado y reconocido ante la Superintendencia Financiera, hay obligaciones legales que imponen adoptar procedimientos y disposiciones que atienden a la Regla de Tres. Por el contrario, en materia de administración, en los Fondos Privados la falta de normas imperativas acrecienta sus riesgos operacionales de manera sustancial, requiriendo en consecuencia un cuidadoso diseño por vía de autorregulación.
La buena noticia es que, a pesar de que algunas de las reglas adoptadas por los FIC Inmobiliarios son muy particulares dado su tamaño y operación, es factible para los Fondos Privados extrapolar e incorporar sus mejores prácticas a su propia estructura. Así, para una adecuada configuración de este tipo de fondos, “basta”– y con “basta” me refiero a que este es un reto cardinal – redactar un acuerdo claro entre los inversionistas que desarrolle su perfil de riesgo, una política de inversión explícita, reglas de entrada y salida, procedimientos para la toma de decisiones, reglas de valoración de activos y un sistema mínimo de castigos en caso de incumplimientos. Significa, además, definir quién y bajo qué límites y controles administra el fondo, quién administra los dineros en ausencia de un custodio, cómo se manejan los conflictos de interés y como se documentan las decisiones, solo por mencionar ejemplos puntuales.
En otras palabras, para que un Fondo Privado sea exitoso y llamado a perdurar, es preciso imitar en gran parte la disciplina de los FIC Inmobiliarios, y suplir la ausencia regulatoria con reglas concordantes con los objetivos y la escala del Fondo Privado.
El reto jurídico consiste entonces en que, desde el momento de emprender la estructuración de un Fondo Privado y sin importar su tamaño por inversionistas o activos, el vehículo con el que se administre incorpore reglas concretas y funcionales a su escala, que desarrollen y adecuen la Regla de Tres que tanto éxito le ha valido a los FIC Inmobiliarios en el país.