La acción judicial de los asociados frente a los administradores
24 de febrero de 2026Contenido
El Decreto 46 de 2024 introdujo una modificación relevante en el régimen de responsabilidad de los administradores, al incorporar en el numeral 8 de su artículo 2.2.2.3.4 una acción judicial que puede ser ejercida por los asociados en interés de la sociedad. Desde su expedición, esta disposición ha sido objeto de múltiples pronunciamientos en sede jurisdiccional por parte de la Superintendencia de Sociedades, que han permitido precisar su alcance y sus condiciones de procedencia.
La presente reflexión se apoya en el examen de diversas decisiones recientes de la Delegatura para Procedimientos Mercantiles, entre ellas los autos 2024-01-168948, 2024-01-710234, 2024-01-933467, 2025-01-008590, 2025-01-317268 y 2025-01-509463, dictadas tras la entrada en vigor del Decreto 46. El análisis conjunto de estos autos, principalmente en sede de admisión, permite identificar criterios reiterados y una tendencia clara en torno a los presupuestos y cargas procesales propias de la acción allí prevista.
La Delegatura ha sostenido de manera consistente que la acción prevista en el Decreto 46 no se confunde con la acción social de responsabilidad del artículo 25 de la Ley 222 de 1995. Su ejercicio está condicionado a un presupuesto específico: que la acción social de responsabilidad no haya sido iniciada. Este requisito ha sido entendido de forma estricta, bien porque la acción nunca fue sometida a consideración del máximo órgano social, o porque, pese a haberlo sido, no fue aprobada o no llegó a promoverse por la sociedad.
Uno de los ejes de la interpretación del juez societario ha sido la delimitación de la finalidad de esta acción. De forma consistente, la Delegatura ha precisado que su objeto se circunscribe al resarcimiento de los perjuicios sufridos por la sociedad como consecuencia de la conducta de los administradores. No resulta procedente su utilización para reclamar daños en favor del patrimonio individual del accionista demandante. Ciertamente, la confusión entre perjuicios sociales e individuales ha sido tratada como un defecto relevante en la estructuración de la demanda.
Las providencias proferidas muestran, además, que la introducción de esta acción no ha supuesto una flexibilización de las exigencias técnicas propias del litigio societario. Por el contrario, la Superintendencia ha exigido una identificación clara del tipo de acción ejercida, una estricta coherencia entre los hechos y las pretensiones, y la exclusión de reclamaciones propias de otras acciones de responsabilidad. La mezcla entre acción social, acción individual y la acción prevista en el Decreto 46 ha dado lugar, de manera reiterada, a decisiones de inadmisión.
Esta línea adquiere especial relevancia tras la Sentencia C-318 de 2023 de la Corte Constitucional. Luego de la limitación de la competencia para conocer acciones promovidas directamente por la sociedad contra sus administradores, la acción prevista en el Decreto 46 se ha consolidado como un mecanismo a través del cual los asociados pueden acudir a este foro especializado para promover la responsabilidad de los administradores en interés social, dentro de los límites normativos vigentes.
En conjunto, las decisiones recientes muestran que el Decreto 46 de 2024 introdujo una acción con contornos definidos, cuyo ejercicio exige rigor técnico y precisión en su planteamiento. Su evolución jurisprudencial seguirá siendo determinante para delimitar el alcance de la responsabilidad de los administradores y el papel de los asociados en la tutela del interés social.