Régimen cambiario y venture capital
02 de octubre de 2026Contenido
En la práctica del venture capital en Colombia hemos escuchado más de una vez la misma pregunta: "Emitimos un SAFE entre residentes, pero ahora el deudor va a ceder su posición a una sociedad en Delaware. ¿Tengo que reportar un crédito externo?" La respuesta hoy cuenta con guía directa a través de los conceptos SCD-000058718 y SCD-000133564 de la Secretaría de la Junta Directiva del Banco de la República.
Estos pronunciamientos abordan el tratamiento cambiario de los SAFEs, los KISS y las notas convertibles cuando la operación nace entre residentes y luego cruza fronteras por cesión de posición contractual. La naturaleza híbrida de estos instrumentos —ni plenamente deuda, ni plenamente equity— genera fricción con un régimen cambiario que trabaja con categorías rígidas. El Banco de la República ha reconocido que los SAFEs son herramientas de financiación y que, entre residente y no residente, aplica el régimen de endeudamiento externo. Pero, ¿qué pasa cuando la operación nace entre residentes y solo después adquiere un componente transfronterizo?
La respuesta se articula en tres fases:
Fase 1: La operación interna. Cuando el instrumento se celebra entre dos residentes, estamos ante una operación interna sin obligaciones cambiarias, pero si desde su origen involucra a un no residente, aplica el régimen de endeudamiento externo.
Fase 2: La cesión al no residente. Según el concepto SCD-000058718, la cesión de la posición deudora a un no residente no exige transmitir un "Informe de crédito externo otorgado a no residentes" pues la cesión no transforma retroactivamente la naturaleza de la operación. En cuanto al pago, este se podrá realizar 1) en moneda legal, bajo el numeral cambiario 1601 ("Otros conceptos"), utilizando la cuenta de uso general del no residente y sin declaración de cambio; o 2) en moneda extranjera, vía cuenta de compensación del residente acreedor o IMC.
Fase 3: La capitalización. Finalmente, si la acreencia se convierte en acciones de la sociedad no residente, se activa el registro de inversión colombiana en el exterior mediante la "Declaración de registro de inversiones internacionales", bajo el origen de "Otros actos, contratos o negocios jurídicos lícitos".
El concepto SCD-000133564 de 2026 cierra un vacío al confirmar que este procedimiento es extensible a las notas convertibles —que, a diferencia del SAFE, sí son deuda con intereses y vencimiento—, siempre que la operación original haya sido entre residentes. Lo particular de esta conclusión es que, pese a tratarse de un instrumento con naturaleza de deuda, la cesión al no residente no activa el régimen de endeudamiento externo.
Para la práctica, estos conceptos ofrecen certeza en reestructuraciones donde startups colombianas ceden posiciones a holdings extranjeras, e imponen trazabilidad documental: la documentación debe distinguir entre retorno de recursos (numeral 1601) y conversión en equity (registro de inversión en el exterior). Eso sí, la regla tiene un presupuesto estricto: si la operación desde su inicio involucra a un no residente, el análisis cambia radicalmente.
Es bienvenido un régimen cambiario que se adapte a los instrumentos de la práctica legal contemporánea. La certeza jurídica en estas materias es condición necesaria para que Colombia siga consolidándose como ecosistema atractivo para la inversión en emprendimiento.
Es bienvenido un régimen cambiario que se adapte a los instrumentos de la práctica legal contemporánea.