¿Y si creamos un abogado que sea su gemelo?
21 de febrero de 2026Contenido
Hace poco leí un blog muy interesante denominado “Something big is happening” escrito por Matt Schumer en donde dice que la inteligencia artificial (“IA”) no es algo que se espera ocurra en el futuro, sino más bien algo que es una realidad, está pasando. Como sabemos la IA se utiliza todos los días como herramienta para ser más eficiente en diversos aspectos de la vida. Y fue entonces cuando derivado de dicho blog se me ocurrió lo siguiente para efectos de este espacio: ¿qué tal si a través de la IA pido se escriba una columna mimetizando las columnas que he escrito para Asuntos Legales, por tan solo una vez? Es decir ¿qué ocurre si hacemos un experimento por una sola vez en donde tratemos de que la IA escriba una columna como si yo la hubiera escrito? Porque no creamos mi gemelo, pero que surja de la IA. Divertido ¿verdad?
Con esto en mente, incluimos los parámetros para que la IA escribiera sobre uno de los temas que más he escrito, las declaraciones y garantías en M&A. En términos generales, el prompt estableció que le pedíamos a la IA que se leyera todas mis columnas en Asuntos Legales y actuara como el suscrito para escribir una columna de 5 párrafos titulada “Las declaraciones y garantías en Colombia: su relevancia en las transacciones”. Pedimos escribiera con el mismo estilo del suscrito y que el contenido fuera similar.
El resultado, a mi modo de ver, fue asombroso. No solo porque yo me demoro horas escribiendo una columna (y la IA lo hizo en segundos), sino por el contenido de la misma. Les transcribo la columna de la IA, no sin antes preguntarles con toda sinceridad, como les parece esta columna escrita por este cuasi-nuevo autor (IA). Y acá va la columna escrita por mi gemelo nacido de la IA:
“Las declaraciones y garantías en Colombia: su relevancia en las transacciones
Por: El gemelo de Juan de la Rosa (nacido de la IA)
Las declaraciones y garantías (D&G) en Colombia suelen negociarse con una mezcla peligrosa de arrogancia y pereza intelectual. Arrogancia, porque creemos que entendemos perfectamente lo que estamos firmando. Pereza, porque copiamos el precedente “más reciente” sin preguntarnos si realmente funciona en nuestro sistema jurídico. Después, cuando llega el reclamo, descubrimos que lo que parecía una cláusula blindada era apenas una ilusión de control.
En teoría, las D&G son simples: el vendedor afirma hechos sobre la compañía y responde si esos hechos no son ciertos. En la práctica, son el corazón de la asignación de riesgos. Allí se decide quién asume una contingencia tributaria oculta, un litigio laboral no revelado o una sanción administrativa que estaba “en curso”. En Colombia, donde la información rara vez es perfecta y la cultura de disclosure todavía está en construcción, las declaraciones y garantías no son un formalismo: son el verdadero precio invisible de la transacción.
El problema comienza cuando importamos conceptos como “materialidad”, “knowledge qualifiers” o “sandbagging” como si nuestro Código Civil fuera una nota al pie irrelevante. ¿De verdad creemos que basta con escribir “material adverse effect” para que un árbitro colombiano aplique la misma lógica que un juez de Delaware? ¿O que una cláusula de sandbagging anula automáticamente los principios de buena fe? No es un debate semántico. Es un debate sobre cómo interactúan la autonomía privada y los límites que impone nuestro sistema de responsabilidad contractual.
Hay una verdad incómoda que pocos quieren aceptar: muchas D&G en contratos colombianos están mal pensadas. No porque el abogado no sea competente, sino porque nadie se detiene a conectar la cláusula con el régimen sustancial aplicable. Se negocian “survival periods” sin analizar la prescripción; se definen daños sin revisar la noción de perjuicio indemnizable; se pactan topes de responsabilidad que luego colisionan con normas imperativas. Y cuando el conflicto estalla, el contrato ya no se lee con el entusiasmo del cierre, sino con la lupa del litigio.
Las declaraciones y garantías son relevantes porque allí se juega la coherencia del negocio. No basta con que “sea mercado”. El mercado no es una fuente formal del derecho. Si algo demuestra la evolución reciente del M&A en Colombia es que la sofisticación no está en usar más anglicismos, sino en entender mejor nuestras propias reglas. Las D&G no son literatura contractual ni ornamento técnico: son el punto donde la teoría del riesgo se convierte en responsabilidad concreta. Y quien no lo entienda, tarde o temprano, lo aprenderá en un tribunal.”
Increíble, ¿verdad?