Remuneración de Juntas Directivas de Grupos Empresariales

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¿Cómo debe remunerarse a los miembros de Junta Directiva?
Ante la ausencia de criterios o parámetros para fijar esta remuneración, los honorarios de los directores normalmente son fijados por la asamblea de accionistas con base en variables comparables de mercado. Este órgano encuentra su facultad en las normas comerciales, sin mayor detalle. Esto genera que en ocasiones, al incluir dentro de la remuneración salarial las funciones adicionales de ser miembro de junta, se corra el riesgo de que los empleados simplemente cumplan con el deber de participar en juntas como una obligación accesoria y operativa, y sin cumplir con el propósito de asesorar a conciencia el giro de los negocios de la filial o subsidiaria. Pero lo cierto es que hoy en día una remuneración independiente y atractiva es en sí misma una buena práctica de gobierno corporativo, pues para el correcto funcionamiento de la empresa, la junta directiva debe estar motivada y “suficientemente remunerada” como recompensa por la dedicación de tiempo, la experiencia, las cualidades técnicas y académicas y la responsabilidad derivada de la condición de administradores de la sociedad.

¿Cómo deben comportarse quienes participan en diferentes juntas directivas de un mismo grupo empresarial?
A pesar que de no hay una restricción legal que impida esa múltiple participación, comúnmente se desconocen los riesgos y las implicaciones prácticas de la participación de un mismo individuo en varias juntas directivas de un mismo grupo empresarial. El dilema radica en que ser miembro de dos juntas al interior de un mismo grupo, tiene la potencialidad de desviar el deber de lealtad que debe tener un administrador respecto de la sociedad que representa. Esto ocurre por cuanto dichos directores pueden seguir instrucciones para implementar políticas desde la compañía matriz (impartidas en su calidad de accionista controlante de la filial o subsidiaria), pero que van en desmedro de los intereses de la sociedad respecto de la cual son miembros de junta. De acuerdo con la regulación existente en Colombia, un miembro de junta directiva tiene un deber de lealtad para con los intereses de la sociedad que representa y no frente a los accionistas o la casa matriz que los elige (como por el contrario ocurre en otras jurisdicciones).

¿Qué desafío representa esta falta de claridad en la regulación?
Aunque la participación asalariada de miembros de juntas directivas en compañías de un mismo grupo es posible, hay que implementar buenas prácticas de gobierno corporativo a través de reglamentos y altos estándares de remuneración, con el fin de evitar que se generen situaciones en las que los intereses de la casa matriz no necesariamente están alineados con aquellos de la filial. Situación que empeora cuando esta última no es 100% de propiedad de la casa matriz y hay otros accionistas minoritarios con intereses por satisfacer.