¿Los socios están obligados a trabajar en la sociedad?
06 de noviembre de 2025Contenido
En las sociedades recién constituidas o de emprendedores, es común que los socios no solo sean inversionistas, sino también parte activa de la operación, compartiendo tareas y riesgos. Pero, con el tiempo, puede suceder que uno de ellos deje de cumplir sus compromisos laborales y, mientras los demás sostienen la carga operacional de la sociedad, ese socio continúa siendo accionista, participando en decisiones y recibiendo utilidades. La pregunta que se hacen muchos emprendedores cuando se ven en este escenario es ¿Puede exigírsele que trabaje? ¿O excluirlo de la sociedad?
Jurídicamente no existe una obligación legal del accionista de trabajar en la sociedad en la cual tiene acciones, salvo que haya un contrato laboral o se haya pactado en un acuerdo de accionistas. La ley distingue dos vínculos diferentes: el de socio, que es de naturaleza societaria, y el de trabajador, que es de carácter laboral.
Como socio, la persona solo debe cumplir los compromisos derivados del contrato social: hacer el aporte como contraprestación por sus acciones, acatar los estatutos y actuar conforme a la ley. No tiene deber de prestar servicios personales a la sociedad. Existe, sin embargo, una excepción importante que se debe pactar en los estatutos sociales: el aporte de industria (Artículos 137 y 138 Código de Comercio). En este caso, el aporte del socio es su trabajo o conocimientos, y esa prestación constituye su obligación principal frente a la sociedad. Si no presta el servicio pactado, incumple con la obligación de pagar su aporte.
En cambio, como trabajador, sí está obligada a cumplir funciones, horarios y órdenes bajo la dirección del empleador. Si el socio incumple sus tareas, puede ser sancionado o despedido como empleado, pero no pierde su calidad de accionista.
Cuando el socio es despedido como trabajador, este sigue recibiendo utilidades y ejerciendo su derecho al voto. Generalmente, esa situación genera tensiones internas, resentimiento y desequilibrios que, con frecuencia, terminan en conflictos societarios.
Por eso, la clave está en prevenir desde el inicio diseñando mecanismos jurídicos que impidan que un socio pasivo se mantenga indefinidamente en la sociedad, como, por ejemplo:
- Cláusulas de exclusión: los estatutos pueden prever que la pérdida del vínculo laboral o el incumplimiento de obligaciones operativas permita excluir al socio o forzar la recompra de sus acciones (Artículo 39 Ley 1258 de 2008). Se debe tener en cuenta que para incluir o modificar esa cláusula, se requiere unanimidad de los socios y, este mecanismo exige el reembolso del aporte al socio de conformidad con la Ley 222 de 1995.
- Acuerdos de accionistas: pueden condicionarse la permanencia o el voto al cumplimiento de ciertas funciones. (Artículo 24 Ley 1258 de 2008) o las reglas para la salida del accionista en conflicto.
- Planes de vesting o recompra: Por medio de estos planes las acciones se adquieren gradualmente y se pierden si el socio beneficiario de este plan deja de participar activamente.
- Mayorías: salvo por las pactadas en la ley, no incluir mayorías especiales como la unanimidad para la toma de decisiones del máximo órgano social.
Si estas previsiones no existen, la única salida suele ser negociar la compra de las acciones del socio inactivo, lo cual suele implicar desgaste y costos adicionales.
En conclusión, ser socio no implica estar obligado a trabajar y por esto, en las sociedades que la intención de los socios sea que todos estén trabajando en pro de su desarrollo, es recomendable anticipar desde su constitución qué ocurrirá si alguno de sus miembros deja de aportar su trabajo. Valga aclarar que, estas recomendaciones no aplican para todas las sociedades, pues la naturaleza de estas no implica que sus accionistas deban trabajar en ella.