Aprender a emprender parte II

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Hablando de nuevas fuentes de ingresos, al calor de algunos tragos, un par de amigos discutió sobre grandes y geniales ideas que habían tenido para dejar de ser empleados y tener una nueva fuente de ingresos que los volvería millonarios.

Acordaron la repartición de tareas, el plan de negocio, sus proyecciones financieras, etc. Así mismo, acordaron que, como los aportes de cada uno al negocio estaban equilibrados, lo más justo era que su participación fuera de 50% para cada uno. Decidieron así utilizar un modelo de estatutos de sociedad proporcionado por un amigo, pues consideraron que no era necesario en este momento contar con asesoría jurídica, pues estos estatutos les funcionaban “a la perfección”.

El negocio fue un éxito y la sociedad creció con mayor rapidez de la que esperaban. Sin embargo, luego de transcurridos unos años, y como consecuencia del stress de los negocios, la relación de los dos amigos accionistas fue desgastándose. A partir de ese momento, el negocio que había fluido perfectamente empezó a decaer.

Teniendo en cuenta que la participación de los accionistas, la toma de decisiones fundamentales para la empresa empezó a generar inconvenientes de tal magnitud que amenazaban con paralizar el negocio. Cuando se propuso cambiar al representante legal, no fue posible conseguir en la asamblea de accionistas la mayoría simple de votos para aprobar dicha propuesta. Así mismo, por desacuerdos sobre las pautas de dirección, tampoco fue posible que se aprobaran los estados financieros de fin de ejercicio, como tampoco la propuesta de distribución de utilidades presentada por el representante legal. Este fue el inicio de discusiones que luego de cinco años de no lograr llegar a un consenso, llevaron a la liquidación de tan anhelado negocio.

Esta historia se hubiese podido evitar fácilmente si dentro del contrato social o a través de un acuerdo de accionistas, este par de amigos hubiesen pactado un mecanismo para resolver una situación de bloqueo, la cual se presenta cuando para una decisión no es posible alcanzar la mayoría exigida por presentarse un empate en la votación.

Para esto existen varias alternativas, una de ellas es el mecanismo de “voy o van” donde en una situación de bloqueo que amenaza con paralizar el negocio, los accionistas presentan una oferta de compra o venta de sus acciones, así el otro accionista decidirá si las adquiera por ese precio o le vende su parte por ese mismo valor, resolviéndose así el conflicto societario, pues sólo uno de ellos quedará con las acciones de la compañía y dirigirá la misma, y el otro recibirá un monto de dinero que se entenderá como el justo a cambio de sus acciones.

Otra opción es la designación de un tercero experto que tome la decisión definitiva en relación con la discusión en cuestión, es decir que, si por ejemplo existe un cuestionamiento en relación con la manera en que se presentaron los estados financieros de la sociedad, este tercero tomará la decisión sobre si los mismos se encuentran acorde con la ley y con la situación de la compañía, o si por el contrario, los mismos deberán ser modificados. Esta decisión será vinculante para las partes.

Así como estas existen otras opciones para resolver situaciones de bloqueo, por lo cual, cuando por justicia y equidad se decida entre los accionistas que la distribución de sus participaciones en la sociedad sea de 50%-50%, es de vital importancia que prevean escenarios en donde el no ponerse de acuerdo pueda conllevar a la destrucción de un negocio próspero.