Asambleas de accionistas: donde se define el valor

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Hay compañías que miden su madurez por el crecimiento de sus ingresos. Yo suelo medirla por cómo conducen sus asambleas de accionistas.

La asamblea es el momento en que la teoría del gobierno corporativo se encuentra con la realidad de los socios. Y allí se revela todo: si hubo planeación, si las mayorías están claras, si alguien anticipó tensiones… o si simplemente se confió en que “eso siempre se ha aprobado”.

Hace algunos años acompañé una operación en la que todo parecía listo para una inversión relevante. El negocio era sólido y el inversionista estaba genuinamente interesado. Sin embargo, al revisar la historia societaria aparecieron lo que muchos llaman “detalles menores”: actas con redacciones ambiguas, mayorías poco claras y decisiones sensibles sin soporte documental suficiente.

Recuerdo el silencio cuando el inversionista pidió el respaldo exacto de ciertas decisiones históricas. Nada ilegal. Nada escandaloso. Solo informalidad acumulada. La transacción no se frenó por el modelo financiero ni por el mercado; se detuvo por la fragilidad en la estructura de gobierno corporativo. Para quienes trabajamos en estructuración y M&A, esa es una señal inequívoca: el valor no se pierde en el Excel, se pierde en la forma como se han tomado, y documentado, las decisiones.

Las asambleas no se improvisan. Se diseñan. Se diseñan pensando en las mayorías requeridas, en posibles escenarios de bloqueo, en los derechos de minorías y en el impacto futuro de cada determinación. Se estructuran con un orden del día alineado con la estrategia del negocio y con información suficiente enviada con anticipación real, no como simple formalidad para cumplir el Código de Comercio.

El derecho de inspección no es un obstáculo incómodo; es una garantía que fortalece la legitimidad de las decisiones y reduce el riesgo de impugnaciones posteriores.

La conducción también es determinante. El presidente de la asamblea no está para acelerar votaciones incómodas ni para permitir debates interminables que diluyan el foco. Está para ordenar la deliberación, garantizar participación informada y asegurar que las decisiones se adopten con claridad jurídica. Ni imposición ni caos. Gobierno corporativo en acción.

Y luego está el acta. Esa pieza que muchos redactan con prisa al día siguiente. El acta no es un recuerdo administrativo; es la memoria jurídica de la sociedad. Es el documento que defenderá la decisión frente a un juez, un árbitro o un inversionista en due diligence. Las mayorías deben quedar inequívocamente registradas. Las constancias, precisas. Las decisiones, exactamente como fueron aprobadas.

Las asambleas mal estructuradas no solo generan riesgos jurídicos. Erosionan la confianza entre socios y afectan directamente el valor de la compañía. Un comprador sofisticado no solo analiza cifras; revisa cómo se han adoptado las decisiones y qué tan consistente es la historia societaria.

Las mejores prácticas no son complejas, pero sí exigen disciplina: planeación anticipada, análisis de escenarios, información oportuna, conducción técnica e imparcial y actas sólidas. Tratar la asamblea como lo que realmente es: el órgano soberano de la sociedad y una herramienta estratégica para proteger la estructura del negocio.

Porque, al final, el verdadero valor de una compañía no está solo en sus activos, sino en la solidez de las decisiones que la han construido.