¿Por qué es más fácil divorciarse que separarse de un socio?

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Una de las situaciones más frustrantes que enfrentan los empresarios en Colombia no tiene que ver con impuestos, licencias o regulaciones, sino con algo más simple: intentar dejar de ser socio de alguien con quien ya no es posible trabajar.

El derecho societario colombiano busca proteger la continuidad de las sociedades, pues detrás de ellas hay empleos, contratos e inversiones. Sin embargo, a veces esa protección impide resolver conflictos y condena a las compañías a largos periodos de parálisis.

No es extraño encontrar sociedades en las que uno de los socios desapareció hace años: dejó de participar en la administración, no atiende llamadas ni correos y no asiste a reuniones. A veces ni siquiera hay certeza sobre su paradero. Aun así, su participación puede bloquear decisiones e impedir cualquier reorganización del negocio.

Paradójicamente, el mismo ordenamiento ofrece mecanismos claros para terminar relaciones antes consideradas mucho más permanentes. Hoy nadie discute que una persona puede divorciarse aunque su cónyuge no quiera: no tiene sentido obligar a dos personas a seguir unidas cuando una ya no desea continuar.

En las sociedades ocurre lo contrario. Si los socios no acuerdan la compra de participaciones, la salida de alguno o ciertas decisiones corporativas, las alternativas suelen ser lentas, costosas e inciertas. Con frecuencia el conflicto termina ante la Superintendencia de Sociedades en procesos de años, mientras la compañía sigue bloqueada.

Y cuando por fin llega una solución, suele terminar en la liquidación. La pregunta es inevitable: ¿por qué el sistema parece mejor preparado para extinguir una empresa que para permitir que sus socios se separen? La liquidación puede resolver el problema desde el punto de vista legal, pero rara vez resuelve lo que realmente importa. En muchos casos la empresa sigue siendo viable: genera ingresos y conserva valor. El problema no es el negocio, sino la imposibilidad de resolver la relación entre sus propietarios.

Ahora, la ley ofrece herramientas para los conflictos entre socios (exclusión, opciones de compraventa, facultades jurisdiccionales de la Superintendencia), pero, cuando no se pactaron desde el inicio, resultan lentas e inciertas, y frente a un socio que desaparece o bloquea cualquier salida se quedan cortas. Resulta difícil entender que una compañía pueda constituirse en pocos días, transformarse o adelantar reorganizaciones pero dicha facilidad no exista para cuando decide terminarse la relación entre los socios.

Por supuesto, esto no significa sacrificar la protección de los socios minoritarios ni abrir la puerta a exclusiones arbitrarias. Se trata de reconocer que hay casos en que la relación está definitivamente rota y que prolongarla de forma artificial no protege a nadie, ni siquiera a los terceros que el sistema dice cuidar.

El sistema debería ofrecer mecanismos más expeditos que, con controles adecuados, permitan resolver estas situaciones: compra obligatoria de participaciones, separación judicial ágil de un socio u otras que privilegien la continuidad de la empresa sobre la continuidad del conflicto.

Al final, una sociedad funciona mientras exista voluntad de construir un proyecto común. Cuando esa voluntad desaparece, forzar a las partes a seguir vinculadas durante años rara vez beneficia al negocio, a los socios o a la economía.

A veces, la mejor forma de salvar una empresa no es obligar a sus socios a permanecer juntos, sino permitirles separarse.