Revisor fiscal y contador: obligatoriedad tributaria

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Cuando una declaración de impuestos deba ser firmada por el revisor fiscal (“RF”), o por el encargado de llevar la contabilidad, la omisión de esta firma conlleva que la declaración se entienda por no presentada. Dada esta gravísima consecuencia, es importante tener claro en cuáles casos se requieren las firmas indicadas.

Cuando se esté obligado a tener RF las declaraciones deben ir firmadas por éste y en ausencia de RF, el contador debe firmar las declaraciones en algunos casos. Lo anterior, sin perjuicio que el representante legal o quien deba cumplir el deber formal de declarar también deba concurrentemente firmar electrónicamente las declaraciones.

Como primera medida es importante determinar quiénes están obligados a llevar contabilidad. En términos prácticos, deben llevar contabilidad todas las sociedades, los comerciantes registrados ante una cámara de comercio, las sucursales y los establecimientos permanentes de no residentes, así como las entidades sin ánimo de lucro.

1. Firma del RF: Con relación a las declaraciones de impuestos que deben ser firmadas por el RF, el tema está regulado en múltiples disposiciones, muchas de ellas contradictorias. No obstante, se concluye lo siguiente:

1.1. Deben tener RF todas las sociedades, con activos brutos a 31 de diciembre del año anterior iguales o superiores a 5.000 SMLM ($6.500 millones en valores de 2024) y/o 3.000 SMLM ($3.900 millones en valores 2024). Esto está contemplado en la Ley 43 de 1990 que establece estos topes para las sociedades “de cualquier naturaleza”, es decir sin importar su tipo social.

1.2. El literal A del art. 203 del Código de Comercio (“C.Com.”) establece que deben tener RF todas las sociedades por acciones. En mi opinión, este literal A introducido en 1971 está tácitamente derogado por la mencionada Ley 43 de 1990 (artículos 13 y 75), que regula el mismo tema, de una manera diferente y es una norma posterior. No obstante, sorpresivamente ninguna de las doctrinas de las diferentes superintendencias ha reconocido expresamente dicha derogatoria, por consiguiente, lo más prudente para evitar controversias es tener RF en el caso de sociedades anónimas y en comandita por acciones.

1.3. En cuando a las Sociedades Simplificadas por Acciones (“SAS”), con base en el decreto reglamentario de la Ley 1258 de 2008 y la doctrina de la Superintendencia de Sociedades, está claro que solo deben tener revisor fiscal cuando sobrepasen los límites indicados en el punto 1.1.

1.4. Las sucursales de sociedades extranjeras también deben tener revisor fiscal.

1.5. Adicionalmente, existen múltiples disposiciones que obligan a tener RF según el tipo de actividad desempeñada, por ejemplo: las cooperativas, las EPS, ciertas empresas estatales, entre otras.

2. Firma de contador. Cuando una declaración no deba ser firmada por el RF, debe entonces ser firmada por quien lleve la contabilidad del obligado, cuando el patrimonio bruto en el último día del año gravable o los ingresos brutos de ese año, sean superiores a 100.000 UVT ($4.707 millones aprox. en valores 2024). Esto aplica para la declaración de renta e ingresos y patrimonio (obligatoria para ciertas entidades catalogadas como no contribuyentes del impuesto de renta).

En lo que se refiere a las declaraciones de IVA, retención e impuesto al consumo, los topes indicados se revisan respecto al año inmediatamente anterior a aquel en el que se está declarando. Adicionalmente, cuando la declaración de IVA presente saldo a favor, también se requiere que la declaración vaya firmada por el contador, cuando no haya RF. Frente a las demás declaraciones nacionales la ley guarda silencio.

Respecto de las declaraciones municipales o departamentales, los respectivos acuerdos u ordenanzas suelen replicar los topes del punto 2, tal como ocurre en Bogotá.