Elementos mínimos en Informe de Gestión del Oficial de Cumplimiento

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Empieza el año y, con ello, las diferentes obligaciones para las compañías en Colombia. Así mismo, surge la primera obligación del año de los Oficiales de Cumplimiento: preparar y presentar ante el Máximo Órgano Societario o Junta Directiva el Informe de Gestión del año recién finalizado.

Al momento de su elaboración, los Oficiales de Cumplimiento pueden abrumarse considerando la amplia descripción de esta obligación según los Capítulos X y XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades que establece que el reporte deberá contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del programa de cumplimiento, presentar mejoras respectivas, demostrar los resultados de la gestión y, en general, el cumplimiento de la regulación vigente.

Por ello, hemos recopilado los siguientes elementos mínimos:

1. Resumen del estado de cumplimiento de las actividades: Este informe deberá contener un resumen donde se evidencien las actividades realizadas y su estado de cumplimiento. Así, se evidenciará de manera clara la gestión realizada por el Oficial de Cumplimiento, cumpliendo con el elemento “demostrar los resultados de gestión del Oficial de Cumplimiento”.
2. Descripción ejecutiva de las actividades: Se deberá describir, de manera ejecutiva, cómo se llevaron a cabo las actividades realizadas durante el año que deberá abarcar: el estado de las actualizaciones, en qué consistieron y su finalidad; los monitoreos realizados en desarrollo de la debida diligencia y la efectividad de la línea ética; la cobertura en las capacitaciones; el cumplimiento de reportes; y las actividades adicionales realizadas. Se debe describir cómo se desarrolló la actividad estableciendo fechas, responsables, y estado de cumplimiento. Así, se podrá evidenciar cómo se ejecutaron los programas de cumplimiento, su alcance y efectividad, mediante cifras o porcentajes, garantizando la obligación de “evaluación y análisis de la eficiencia y efectividad del programa de cumplimiento”.
3. Instrucciones: Es factible que durante el desarrollo de las actividades se hayan advertido potenciales brechas en el cumplimiento de la regulación vigente y que no hayan podido ser totalmente corregidas durante el año finalizado. Por ende, es necesario que en el informe se instruyan las actividades que deben realizarse el próximo año para garantizar el cumplimiento regulatorio. Es importante recalcar que las instrucciones no son sugerencias, son órdenes presentadas por el Oficial de Cumplimiento como responsable designado de la ejecución de los programas de cumplimiento.
4. Recomendaciones: Es posible que se hayan advertido oportunidades de mejora a los programas de cumplimiento como buena práctica empresarial o para mejorar los estándares de cumplimiento de la compañía conforme lineamientos internacionales. En aquellos eventos, el Oficial de Cumplimiento deberá indicar las actividades que considera que la compañía podría implementar el año siguiente. Se aclara que las recomendaciones no pueden estar relacionadas con el cumplimiento normativo, de lo contrario, se trataría de una instrucción.

Estos elementos permitirán que el Oficial de Cumplimiento elabore y presente un Informe de Gestión completo conforme la regulación vigente.