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En la práctica, la cesión de derechos sobre un título minero suele frenarse por errores que, aunque parecen formales, terminan siendo determinantes para la aprobación del trámite ante la Agencia Nacional de Minería (ANM). Estos son los tres filtros clave que deben revisarse antes de radicar la solicitud.
1. Capacidad legal: ¿el cesionario puede ser titular?
Para personas jurídicas, el primer punto crítico es el objeto social. Este debe incluir de manera expresa y específica las actividades de exploración y explotación mineras, conforme al artículo 17 del Código de Minas. Las descripciones genéricas no suelen ser suficientes.
Si el cesionario es extranjero, la operación debe estructurarse a través de una sucursal, filial o subsidiaria domiciliada en Colombia. Por eso, antes de presentar la cesión conviene verificar que el objeto social y los códigos CIIU reflejen correctamente la actividad minera, que el representante legal cuente con facultades para suscribir la cesión (o se adjunte el acta correspondiente) y que la sociedad tenga vigencia estatutaria acorde con la duración del título. Estos detalles siguen siendo una causa frecuente de requerimientos.
2. Capacidad económica: qué cambió con la Resolución 1007 de 2023
Con la Resolución 1007, la ANM introdujo ajustes relevantes frente al régimen anterior, tanto en soportes como en metodología. El punto central está en entender que los indicadores financieros varían según la clasificación del título (pequeña, mediana o gran minería) y la etapa del proyecto.
En exploración y construcción y montaje se evalúan liquidez, endeudamiento y patrimonio, tomando como referencia la inversión pendiente. En explotación o cierre y abandono se suma el componente de costos de cierre, lo que eleva el umbral exigido.
Cuando no existe documento técnico aprobado, el solicitante debe soportar de forma detallada los rubros de inversión estimados, incluyendo costos ambientales, técnicos y administrativos, lo que obliga a realizar proyecciones financieras consistentes.
La ANM considera acreditada la capacidad cuando se cumplen al menos dos indicadores, siendo obligatorio el patrimonial. Si alguno no se alcanza, la norma permite complementar mediante avales financieros o esquemas de garantía. Sin embargo, se eliminó la posibilidad de acreditar capacidad con estados financieros de los accionistas, lo que hoy obliga a capitalizaciones o estructuras financieras más robustas.
3. Capacidad económica remanente y cumplimiento del título
Cuando el cesionario tiene otros títulos o trámites en curso, la ANM descuenta las inversiones comprometidas para evaluar la llamada capacidad económica remanente.
En nuestro concepto, este enfoque desconoce que los proyectos en etapa de explotación se encuentran permanentemente generando ingresos, aumentando activos, lo que redunda en que su capacidad de inversión no es estática; sin embargo, el análisis que propone la ANM desconoce esta realidad y exige una capacidad financiera basada exclusivamente en compromisos de inversión más que en el flujo operativo real del negocio.
4. Recomendaciones finales.
Finalmente, es clave recordar que la ANM no aprueba cesiones para subsanar incumplimientos. Antes de radicar, el título debe estar al día en sus obligaciones técnicas y contractuales. Además, durante el trámite suele existir una sola oportunidad para atender requerimientos, y no hacerlo dentro del plazo puede llevar al desistimiento tácito y al archivo del proceso.
En conclusión, una cesión exitosa no depende solo del acuerdo entre las partes, sino de una revisión integral previa de las exigencias regulatorias y de una gestión activa del trámite ante la autoridad minera.