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¿Están los estatutos de su fundación o asociación realmente preparados para los desafíos de gobernanza y transparencia que exige el entorno actual?
Las entidades sin ánimo de lucro (ESAL) constituyen uno de los pilares fundamentales del tejido social colombiano, pues son las fundaciones, asociaciones y corporaciones las que canalizan recursos hacia fines de interés general, desde la educación hasta actividades culturales y deportivas. Sin embargo, muchas de estas organizaciones operan con estatutos desactualizados que no responden a las exigencias actuales de gobernanza ni a las exigencias normativas vigentes. Reformarlos adecuadamente puede marcar la diferencia entre una entidad eficiente y otra paralizada por sus propias reglas internas.
¿Qué hacer si está pensando en reformar sus estatutos?
Realizar un diagnóstico integral antes de proponer cualquier modificación. Esto implica revisar no solo el texto estatutario, sino también la forma en la que opera y se toman en la práctica las decisiones en la ESAL. Con frecuencia, los problemas operativos revelan vacíos, ambigüedades o contradicciones estatutarias que deben corregirse y acoplarse a la realidad.
Verificar las mayorías y los procedimientos requeridos para la reforma. Los estatutos suelen establecer quórums calificados para su modificación.
Verificar si requiere autorización de alguna autoridad. Dependiendo de su objeto social, es posible que se requiera la autorización previa de la autoridad que ejerce su inspección y vigilancia.
Verificar que el objeto social refleja las actividades que desarrolla la ESAL.
Modernizar las cláusulas de gobierno corporativo. Muchos estatutos fueron redactados hace décadas bajo paradigmas que hoy resultan obsoletos o insuficientes, pues no contemplan con precisión las funciones de cada órgano de su gobierno, o incluso del representante legal, generando problemas en la operatividad de la ESAL. Una estructura de gobernanza robusta genera confianza ante donantes, cooperantes internacionales y autoridades. Esto se puede implementar adicionalmente con la estructuración de un Código de Buen Gobierno Corporativo y con un Reglamento de la Junta Directiva que complemente la regulación estatutaria.
Revisar y actualizar las disposiciones relativas al manejo financiero y patrimonial de la ESAL. Los estatutos deben contemplar reglas claras sobre la aprobación de presupuestos, la rendición de cuentas, las facultades de ordenación del gasto y los controles internos aplicables. Estas previsiones resultan especialmente relevantes para efectos de acceder a recursos de cooperación internacional o beneficios tributarios.
Verificar que los Estatutos contemplan las disposiciones que exige la autoridad tributaria para que la ESAL sea calificada o mantenga su calificación en el Régimen Tributario Especial.
Finalmente, no debe subestimarse la importancia de las causales de disolución y el procedimiento de liquidación, ya que ello puede generar incertidumbre y dificultar el cierre ordenado de la ESAL cuando las circunstancias lo requieran.
Cabe resaltar que, toda reforma debe documentarse rigurosamente, e inscribirse ante la Cámara de Comercio o la autoridad competente, dentro de los términos legales establecidos. Solo así surtirá plenos efectos frente a terceros.
En definitiva, reformar los estatutos no es un ejercicio meramente formal: es una oportunidad estratégica para fortalecer la institucionalidad de las ESAL y asegurar su sostenibilidad en el tiempo.