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La reciente actualización de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades plantea una discusión que va más allá de los nuevos umbrales, obligaciones o periodos de transición. La integración de la gestión de los riesgos de LA/FT/FPADM, corrupción y soborno transnacional invita a preguntarnos si cumplir la regulación es suficiente o si el verdadero desafío está en la capacidad de interpretar la norma y gestionar adecuadamente los riesgos.
¿Cumplir la regulación es suficiente para tener un sistema efectivo?
No. El cumplimiento normativo es indispensable, pero un sistema basado en riesgos exige algo más: comprender la realidad de cada organización, identificar sus exposiciones y adoptar controles razonables y proporcionales. Por eso, la pregunta ya no debería ser únicamente “¿estamos cumpliendo la norma?”, sino también “¿estamos gestionando adecuadamente nuestros riesgos?”.
Aunque parecen preguntas similares, conducen a resultados diferentes. La primera busca evitar incumplimientos; la segunda permite proteger la sostenibilidad del negocio y fortalecer la toma de decisiones.
¿Integrar los sistemas significa unificar manuales y matrices?
No necesariamente. Un manual único, una matriz consolidada o procedimientos comunes pueden facilitar la administración, pero no garantizan una gestión integrada. La verdadera integración ocurre cuando la organización conecta información, procesos, controles y decisiones para gestionar los riesgos de forma articulada, sin desconocer sus particularidades.
Convertir la reforma en un ejercicio exclusivamente documental sería una lectura limitada de su alcance.
¿Qué implica este enfoque para el Oficial de Cumplimiento?
Implica una evolución en la forma de ejercer el rol. La Circular no redefine jurídicamente el cargo, pero lo sitúa en un entorno regulatorio basado en principios, proporcionalidad y enfoque basado en riesgos. Por ello, conocer la regulación es apenas el punto de partida.
El Oficial debe ser capaz de interpretarla adecuadamente, comprender el negocio, identificar sus riesgos y evaluar si los controles son suficientes y proporcionales frente a la realidad de la organización.
¿Por qué cobra relevancia el juicio profesional?
Porque un enfoque basado en riesgos no ofrece respuestas idénticas para todas las empresas ni para todas las situaciones. La norma establece el marco, pero corresponde al Oficial analizar el contexto, ponderar los riesgos y sustentar técnicamente las decisiones, manteniendo independencia y objetividad.
En este escenario, el juicio profesional se convierte en una competencia esencial: permite traducir principios regulatorios en decisiones concretas y proporcionales.
¿Cuál es entonces el verdadero reto del compliance?
Pasar de un cumplimiento centrado en acreditar requisitos a uno capaz de gestionar riesgos y apoyar decisiones. El mejor Oficial de Cumplimiento no es quien mejor memoriza la norma, sino quien sabe interpretarla, comprender los riesgos que busca gestionar y convertir ese conocimiento en decisiones que protejan a la organización y fortalezcan su sostenibilidad.