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Los miembros de la junta directiva son elegidos por la asamblea general de accionistas y, en conjunto, conforman el órgano administrativo de la sociedad. Este, es un órgano colegiado, cuyas decisiones se toman por mayorías, por lo que la opinión de cada uno de sus miembros es esencial para que se adopte una determinada decisión.
¿Por qué es importante contar con todos los miembros de la junta directiva?
Son los accionistas, según sus porcentajes de participación en la sociedad, los que pueden designar uno o más miembros de la junta, pero, una vez conformada, esta se convierte en un órgano independiente de la sociedad en donde están representados diferentes intereses de los accionistas. Sin embargo, aunque esté conformada por individuos, esta actúa de forma conjunta y cada uno de sus miembros resulta esencial. Cada uno representa una posición y unos intereses determinados en la junta y crea un balance a la hora de tomar decisiones. Una junta directiva en su integridad permite que en su interior se reflejen las diferentes posiciones de los grupos de accionistas de la sociedad. Por eso mismo, cuando esta sufre la pérdida de uno o más de sus miembros cambian las mayorías al interior de la junta directiva y se afecta el balance de intereses que existía anteriormente.
Cuando esto sucede, lo que se debería hacer es celebrar una reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas en la que se nombre el reemplazo de los miembros que se retiraron o que por alguna razón no pudieron completar su periodo, para así lograr recomponer la junta directiva y procurar su adecuado funcionamiento.
¿Qué es un miembro independiente en una junta directiva y por qué es importante?
Según la Ley 964 de 2005, como mínimo, las juntas directivas de sociedades emisoras de valores deben contar con un 25% de miembros independientes. Sin embargo, esto puede variar según los estatutos sociales y se puede llegar a exigir un porcentaje mayor dependiendo de la sociedad. Aunque, en una junta directiva, no todos los miembros son independientes, estos protegen el interés social de accionistas mayoritarios que solo buscan sus propios intereses.
Una vez elegidos, los miembros de la junta directiva ya no representan el querer individual de los accionistas, sino que deben buscar el beneficio de la sociedad en su conjunto. Un miembro independiente es aquel que no depende personal, laboral o comercialmente de la sociedad de la cual es miembro de forma directa o indirecta. Es aquel que no tiene algún parentesco o negocio con alguno de sus accionistas y que, por ende, puede votar al interior de la junta directiva con libertad, solo buscando el mejor interés de la sociedad y no protegiendo alguno de los intereses individuales de sus asociados.
En las juntas directivas el miembro independiente juega un papel clave al volverse un contrapeso del accionista mayoritario y un protector de los accionistas minoritarios. Este favorece el buen funcionamiento de la junta y promueve el equilibrio dentro de la sociedad, ya que busca que las decisiones se tomen en beneficio de toda la sociedad y no solo de un grupo particular de accionistas, evitando el control excesivo de un solo accionista sobre las decisiones administrativas de la empresa.
En esa medida, resulta de vital importancia que cuando se produzca la vacancia de un miembro independiente de la junta directiva se proceda de manera inmediata a designar su reemplazo.