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¿Qué son las Sociedades Comerciales de Beneficio e Interés Colectivo?
El mes pasado, el Congreso de la República aprobó en cuarto debate un Proyecto de Ley (135/2016 Senado) por el cual se crean y desarrollan las denominadas Sociedades Comerciales de Beneficio e Interés Colectivo (BIC).
Esta nueva forma de sociedad, tendría como propósito incluir como finalidades en el desarrollo de la empresa, unas actividades de interés colectivo y/o protección del medio ambiente, dentro de su objeto social, sin dejar de lado las finalidades de lucro propias de cualquier sociedad comercial.
Es importante tener en cuenta que esta nueva forma corporativa responde a la tendencia mundial de crear las llamadas “Benefit Corporations”, “B Corps”, o “Empresas B”, que pretenden involucrar en los modelos de negocio diferentes formas de impactar a grupos de interés colectivo y, es ese contexto, generar un crecimiento económico de la empresa compaginado con un interés social. Países como Reino Unido, Italia, España, Argentina y varios estados de Estados Unidos, han adoptado legislaciones en este sentido.
¿Qué características tendrían en Colombia las BIC?
Las sociedades BIC no son una nueva tipología de sociedad comercial. Por el contrario, es un modelo de negocio que una sociedad comercial, con una de las tipologías ya establecidas (S.A., Ltda., S.A.S., etc.) adopta para el desarrollo de su objeto social.
La adopción de la categoría “BIC” no implica un cambio en la estructura orgánica de la sociedad. La estructura será la misma establecida en la ley y en los estatutos según el tipo social.
Es importante mencionar que la aplicación de la figura no se limita a un esquema o tamaño de empresa. Cualquier empresa, grande, mediana o pequeña, que desarrolle cualquier tipo de actividad económica, podría adoptar el modelo BIC.
En relación con el régimen tributario, es importante resaltar que el Proyecto de Ley no incluye beneficios o exenciones especiales. Las BIC estarán sometidas al régimen tributario general o especial aplicable según su actividad.
¿Qué cambios prácticos y formalidades tendrían las sociedades BIC?
Las BIC, según el Proyecto de Ley, tendrían como características especiales:
1. La razón o denominación social deberá incluir la sigla BIC.
2. El objeto social debe incluir obligatoriamente la descripción de las actividades concretas de beneficio e interés colectivo. El Proyecto menciona, enunciativamente, algunas de dichas actividades.
3. El informe de gestión anual de la administración, además de cumplir con todo lo establecido en la ley vigente, deberá contener un reporte de las actividades desarrolladas en relación con el beneficio e interés colectivo. Dicho reporte deberá corresponder a unos “Estándares independientes” que adoptaría la Superintendencia de Sociedades.
4. La responsabilidad de los administradores se amplía en tanto involucraría deberes fiduciarios más avanzados en el manejo de la sociedad, involucrando factores de cumplimiento en relación con el beneficio e interés colectivo.
5. La adopción o eliminación de la modalidad BIC implicaría una reforma estatutaria.
En todo lo demás, la constitución y estatutos de las BIC serán reguladas por la legislación vigente según el tipo social.