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Mediante la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades reexpidió integralmente la Circular Básica Jurídica, derogando la circular de 2022 y diez instrucciones más, entre ellas las de SAGRILAFT y PTEE. La nueva circular rige desde su publicación.
¿Cuál es el cambio de mayor impacto?
La unificación del SAGRILAFT y el PTEE en un solo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST (nuevo Capítulo IX). En adelante, la gestión de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación, corrupción y soborno transnacional deberá operar bajo una misma arquitectura de cumplimiento. El oficial principal y el suplente tendrán requisitos reforzados: un año de experiencia, formación acreditada, domicilio en Colombia y prohibición de ser asociados del sujeto obligado. Los umbrales migran de salarios mínimos a UVB sin variación material del monto, y se amplían los sectores obligados: comercio de vehículos, cámaras de comercio y, en medidas mínimas, farmacéutico, infraestructura, manufactura y minero-energético. Las empresas ya obligadas deben ajustar su sistema a más tardar el 31 de mayo de 2027; entretanto, los sistemas vigentes conservan validez.
¿Qué cambia para los administradores?
El Capítulo IV incorpora el Decreto 46 de 2024: desarrolla el interés directo e indirecto en conflictos de interés, amplía la noción de interpuesta persona e incluye patrimonios autónomos, controlantes y subordinadas, de modo que las operaciones intragrupo quedan expresamente en el radar. Además, permite que el máximo órgano social imparta autorizaciones generales, por ejercicio social, para operaciones recurrentes del giro ordinario, siempre que queden suficientemente determinadas, con registro fidedigno y reporte en el informe de gestión.
¿Y en fusiones y escisiones?
El régimen se flexibiliza. Desaparece el catálogo de situaciones que, aun cumpliendo los criterios de autorización general, forzaban autorización particular, y se crea una autorización general para operaciones intragrupo entre sociedades vigiladas por activos o ingresos. Esta autorización exige inscripción de la situación de control o grupo empresarial, aprobación unánime de los titulares de la totalidad de las acciones suscritas y en circulación, activos de las sociedades resultantes equivalentes al menos al doble del pasivo y cumplimiento de los requisitos de transparencia y revelación.
¿Hay materias nuevas?
Sí. La circular incorpora un régimen para ESAL extranjeras con negocios permanentes en Colombia, que regula registro, renovación anual, mandato, apoderados, liquidación y entidades no activas. También incluye un Capítulo XI con recomendaciones sobre reporte de sostenibilidad para vigiladas que superen determinados umbrales en UVB o pertenezcan a ciertos sectores, con remisión a estándares internacionales como las NIIF S1 y S2.
La recomendación es actuar desde ahora: verificar la sujeción bajo los nuevos umbrales y sectores, mapear los vinculados de los administradores, evaluar la conveniencia de autorizaciones generales e inscribir las situaciones de control. La transición vence antes de lo que parece.