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¿Cuál es el propósito del Proyecto de Circular Básica Jurídica de 2025?
El Proyecto de Circular Básica Jurídica publicado por la Superintendencia de Sociedades en diciembre de 2025 propone una revisión de la Circular Básica Jurídica que, en materia de compliance, recae especialmente sobre los Capítulos X y XIII, actualmente dedicados al SAGRILAFT y al PTEE. La propia autoridad explica que la reestructuración de esos capítulos responde a necesidades identificadas a partir de la experiencia supervisora y de referentes normativos y técnicos aplicables en la materia.
¿El proyecto implica una ruptura con el régimen vigente o una actualización?
Más que una ruptura con la lógica general del régimen vigente, el proyecto parece orientarse a una actualización de su alcance, de su redacción y de la forma en que ambos sistemas deben entenderse e implementarse. En esa medida, su relevancia no está solo en los cambios puntuales que propone, sino también en la señal regulatoria que envía sobre una supervisión más articulada, documentada y basada en riesgos.
¿Cuál es uno de los aspectos más relevantes del proyecto en relación con SAGRILAFT y PTEE?
Uno de los aspectos más relevantes del proyecto es, precisamente, la mayor cercanía conceptual y operativa entre SAGRILAFT y PTEE. La propuesta sugiere una lectura más coordinada de ambos sistemas, especialmente en lo relativo a la identificación, evaluación y mitigación de riesgos vinculados con lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional. Desde una perspectiva práctica, ello podría llevar a varios sujetos obligados a revisar sus matrices de riesgo, sus controles y sus mecanismos de monitoreo, con el fin de procurar una implementación más consistente entre ambos frentes de cumplimiento.
¿Cómo aborda el proyecto el tema del gobierno corporativo en los sistemas de cumplimiento?
En materia de gobierno corporativo, el proyecto también acentúa la participación del máximo órgano social y de los órganos de administración en la aprobación, seguimiento y supervisión de los sistemas de cumplimiento. Este énfasis resulta consistente con una aproximación regulatoria que privilegia el involucramiento efectivo de la alta dirección y la trazabilidad de las decisiones adoptadas. El reto práctico, sin embargo, estará en asegurar que la documentación y los soportes respondan a una lógica de efectividad y gestión real del riesgo, y no exclusivamente a exigencias formales de evidencia.
¿Qué cambios o precisiones introduce el proyecto respecto al oficial de cumplimiento?
Otro punto de interés es el relativo al oficial de cumplimiento. El marco vigente ya parte de la necesidad de designar oficiales de cumplimiento para los programas previstos en los Capítulos X y XIII, incluso permitiendo que una misma persona natural asuma ambos roles cuando se cumplan las condiciones aplicables. Sobre esa base, el proyecto parece profundizar en el perfil esperado para el cargo y en las condiciones para su ejercicio. Aunque esa orientación podría fortalecer el componente técnico de la función, en la práctica también puede representar retos de implementación para compañías que enfrentan un mercado limitado de perfiles especializados.
¿Qué plantea la propuesta sobre la debida diligencia intensificada?
La propuesta también desarrolla con mayor detalle algunos aspectos relacionados con la debida diligencia intensificada, particularmente frente a PEP, beneficiarios finales y otros supuestos de mayor exposición al riesgo. No obstante, varios de los conceptos utilizados conservan un margen interpretativo importante, especialmente en lo relacionado con los eventos que activarían medidas reforzadas y con su alcance frente a personas o vínculos cercanos. Ese espacio interpretativo podría traducirse en aproximaciones distintas entre sujetos obligados y, por tanto, en retos de homogeneidad en la aplicación práctica del régimen.
¿Cuál es la conclusión general sobre el impacto del proyecto?
En conjunto, el proyecto sugiere un modelo de cumplimiento más articulado y con mayores expectativas en términos de trazabilidad, consistencia y capacidad de gestión del riesgo. Su impacto práctico dependerá, en buena medida, del texto definitivo que adopte la Superintendencia y de la claridad con la que se delimiten ciertos aspectos interpretativos, de forma que la implementación pueda darse con criterios de proporcionalidad y razonabilidad frente a la realidad operativa de los sujetos obligados.