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En cumplimiento de la Ley 2195 de 2022, el 18 de noviembre de 2022 la Secretaría Jurídica Distrital de Bogotá expidió la Circular 058 de 2022 (la “Circular”), por medio de la cual emite las instrucciones para la implementación obligatoria del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (“PTEE”) por parte de Entidades Sin Ánimo de Lucro (“ESAL”) domiciliadas en Bogotá D.C. Este PTEE contiene mecanismos y normas internas de auditoría para identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción y soborno transnacional (“C/ST”).
¿Cuáles son las ESAL están obligadas a implementar un PTEE?
La Circular 058 de 2022 estableció que todas las ESAL domiciliadas en Bogotá están obligadas a implementar un PTEE, teniendo como único criterio que su domicilio sea Bogotá. No obstante, la Circular diferencia un PTEE simplificado (“PTEE-S”) y un PTEE integral (“PTEE-I”), de acuerdo con las características de la ESAL.
¿Si una ESAL es muy pequeña también se encuentra obligada a implementar un PTEE?
Sí, sin importar el tamaño de la ESAL, esta se encuentra obligada a implementar un PTEE. Esto puede representar problemas para las ESAL que son muy pequeñas y que ya cuentan con dificultades para sostenerse. Es una carga excesiva para aquellas ESAL que solo cuentan con voluntarios y a lo sumo dos personas que se dedican tiempo completo.
¿Cómo saber si una ESAL debe implementar el PTEE-S o el PTEE-I?
Para definir si una ESAL debe implementar el PTEE-S o el PTEE-I se deben responder las siguientes dos preguntas:
• ¿La ESAL cuenta con activos iguales o superiores a 1.000 SMLMV a 31 de diciembre de 2022?
• ¿La ESAL cuenta con un Sistema de administración de riesgos?
Si la ESAL responde afirmativamente a una de las dos preguntas anteriores, estará obligada a implementar un PTEE-I. Por el contrario, si responde negativamente a ambas preguntas entonces estará obligada a implementar un PTEE-S.
¿Cuál es la diferencia entre el PTEE-S y el PTEE-I?
A diferencia del PTEE-S, el PTEE-I debe contar con una política de cumplimiento, con políticas de regalos, gastos de entretenimiento, alimentación, hospedaje, viajes, contribuciones políticas, un procedimiento interno de investigación y sanción, entre otros controles que hacen del PTEE-I un programa más robusto que el PTEE-S.
¿Cuál es el plazo máximo para implementar el PTEE?
La fecha máxima para su implementación dependerá de los dos últimos dígitos del NIT de la ESAL (sin número de verificación).
Dígito Plazo
01- 20 1° semana de mayo
21- 40 2° semana de mayo
41- 60 3° semana de mayo
61- 80 4° semana de mayo
81 – 00 Última semana de mayo o primera de junio
¿Cuáles son las posibles sanciones por no implementar el PTEE?
• Suspensión y cancelación de la personería jurídica de la ESAL.
• Multas sucesivas desde 1 y hasta 500 SMLMV.
¿La Circular 058 de 2022 deroga la Circular 011 de 2017?
No, ambas circulares siguen vigentes y pueden ser integradas en el mismo sistema toda vez que la Circular previene el riesgo de corrupción y soborno transnacional, mientras que la Circular 011 de 2017 previene el riesgo de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
Así, todas las ESAL de Bogotá sin importar su tamaño deben implementar su PTEE antes de mayo, aunque se genere una carga excesiva para aquellas más pequeñas.