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En el marco de la declaratoria de estado de emergencia social y económica en el territorio nacional decretada por el Presidente de la República, el Gobierno expidió el Decreto 434 de 2020, y la Superintendencia de Sociedades expidió las Circulares Externas 100-00002 y 01-113528, con el fin de aclarar algunas de las medidas respecto de la reuniones del máximo órgano social de las sociedades comerciales.
¿Ordinariamente en qué consiste la reunión por derecho propio?
Cuando la reunión ordinaria de la asamblea de accionistas no se efectúa dentro de los tres meses siguientes al fin del ejercicio, los accionistas pueden reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
¿En la coyuntura actual del Covid-19 en qué casos procede la reunión por derecho propio?
Según el artículo cinco del Decreto 434 de 2020, si la asamblea del máximo órgano social del 2019 no se celebra durante el mes siguiente a la finalización de la emergencia sanitaria, los accionistas podrán reunirse por derecho propio el primer día hábil siguiente al vencimiento de dicho plazo, a las 10 a.m. en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. No será posible realizar válidamente reuniones por derecho propio el 1º de abril de 2020.
¿De qué manera podrán acogerse las sociedades a los nuevos plazos del artículo cinco del Decreto 434 de 2020?
Según la Circular Externa No. 01-113528, las sociedades podrán adoptar cualquiera de las siguientes este alternativas: (i) si a la fecha de expedición del Decreto 434 de 2020 no habían convocado a la asamblea, podrán acogerse al nuevo término para celebrarla; (ii) si la convocatoria fue realizada pero al reunión no se celebró por imposibilidad para hacerlo, podrán acogerse al nuevo término para celebrarla; y (iii) sí la convocatoria ya se envió, podrán acogerse al nuevo término para celebrarla, para lo que deberán enviar una comunicación a los accionistas informando sobre el aplazamiento y el nuevo plazo al que se han acogido para la misma.
¿Dónde debe celebrarse la reunión por derecho propio?
Según lo previsto en el artículo 422 del Código de Comercio, la reunión por derecho propio deberá celebrarse en las oficinas del domicilio principal de la sociedad. Al respecto, la Superintendencia de Sociedades ha manifestado que por domicilio principal debe entenderse como aquel lugar que funciona como sede oficial de una sociedad, en la que se reciben las notificaciones legales y que debe figurar en los estatutos sociales.
¿Procede el derecho de inspección en las reuniones por derecho propio?
El derecho de inspección es el derecho que tienen los asociados para examinar la situación económica, financiera y administrativa de la sociedad en la que han aportado capital. En las reuniones por derecho propio surge para los asociados la posibilidad de ejercer el derecho de inspección en los mismos términos consagrados en la ley. En la coyuntura actual, durante los quince días hábiles siguientes a la fecha de finalización de la emergencia sanitaria, los administradores tienen el deber de permitir a los asociados ejercer el derecho de inspección.