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La transferencia o venta de activos como una de las alternativas más eficientes y sencillas de reorganización empresarial, es usada frecuentemente por innumerables compañías para generar valor en sus negocios.
¿Por qué es útil?
Este tipo de operación es útil para aquellos grupos empresariales que buscan: (i) implementar una integración consolidando diferentes líneas de negocios, (ii) organizar diferentes líneas de negocio para mejorar la gestión de una empresa adquirida; o (iii) preparar a las empresas para futuras adquisiciones por parte de terceros.
¿Para qué sirve la venta de activos?
Salvo que se trate de una venta de un establecimiento de comercio, en cuyo caso deberá seguir las reglas previstas en el artículo 526 y siguientes del Código de Comercio Colombiano, la transferencia de activos aporta flexibilidad a la operación, pues las partes pueden pactar la fecha de efectividad de la misma en el contrato y el mismo no está sujeto a registro para su validez. Igualmente, las partes pueden acordar cuáles serán los bienes a transferir (activos y pasivos), excluyendo aquellos que no quieren que hagan parte de la reorganización, y la forma en que éstos serán transferidos.
¿Cómo se puede definir si es la forma más eficiente de reorganización?
Para determinar si la transferencia de activos es la forma más eficiente de reorganización, se deben tener en cuenta los siguientes aspectos:
1. Es importante realizar un análisis fiscal y corporativo para entender los efectos que tendrá según el tipo de activos a transferir. A diferencia de otras alternativas de reorganización como la fusión, la escisión, o los aportes a una sociedad Colombiana, ésta operación no es fiscalmente neutra, sin embargo puede ser la alternativa más eficiente desde una perspectiva integral de negocio. Esta alternativa no requiere la elaboración de estados financieros auditados de propósito especial para aprobar la operación, por lo que hacer un análisis general de costo-beneficio es preciso para elegir la mejor alternativa.
2. Realizar un proceso de debida diligencia para determinar qué tipo de bienes se están transfiriendo y así establecer cuáles formalidades son requeridas para la transferencia. Por ejemplo, si se trata de bienes inmuebles, licencias, marcas, entre otros, cuya transferencia requiere surtir trámites adicionales ante ciertas autoridades gubernamentales y conocer el impacto en los tiempos de implementación que estos registros pueden tener. También permitirá identificar si deben surtirse notificaciones o autorizaciones respecto de contratos objeto de la operación, previo a la implementación de la misma o del manejo que debe darse para la transferencia de empleados si es el caso.
3. Se requiere una lista detallada de activos y pasivos identificado su valor, el cual deberá ser el valor de mercado para así determinar el precio de la trasferencia. En el contrato se establecerá la forma de pago del precio o valor de la transferencia. El vendedor deberá emitir una factura por la transferencia de los bienes, incluso cuando se trate de una operación entre empresas de un mismo grupo empresarial.
4. Las entidades que tienen un Registro Único de Proponentes (RUP) deben tener presente que con la venta de activos no es posible transferir la experiencia.
5. Finalmente, a diferencia de la fusión o la escisión, con la transferencia o venta de activos, la sociedad vendedora no se liquida o disuelve automáticamente, por lo que si el propósito de la reorganización empresarial es simplificar una estructura corporativa de un grupo empresarial y eliminar la sociedad que transfirió sus activos, deberá llevarse a cabo posteriormente un proceso de disolución y liquidación de la sociedad vendedora.
¿Cuál es su aporte a la reorganización empresarial?
Esta alternativa de reorganización empresarial, resulta muy eficiente para muchas empresas, pues no requiere surtir un trámite de autorización ante la Superintendencia de Sociedades, ahorrando considerablemente los tiempos de implementación.